Октябрь сорок первого года. Многотысячное немецкое войско наступает на Калинин (ныне Тверь), чтобы, захватив его, открыть себе прямой путь на Москву. На защите города всего две тысячи человек без танков и артиллерии....

Обычный городской мальчишка приезжает вместе с папой погостить в деревню к своему дедушке. Там его встречают не очень дружелюбные местные ребята и девочка, в которую он сразу влюбляется. Дедушка постоянно рассказывает...

Их двое - Ковальский и Бойцов. Стас Ковальский – домосед и примерный семьянин. Игорь Бойцов – «одинокий волк», живущий только работой. У них абсолютно разные интересы и образ жизни. Однако это не помешало им быть лучшей...

Режиссёр Митя сбегает со съёмочной площадки очередного телесериала. В этом ему помогает призрак Марчелло Мастроянни. Решение о побеге запускает цепочку событий с участием Митиных родных и близких, распутать которую...