Фильм о земляном червяке по имени Барри, который сыт по горло тем, что он червяк (звено в пищевой цепи). Тоска его продолжается до тех пор, пока он случайно не находит старую запись с музыкой диско. Так у Барри...

Однажды девочка Нина получает чудесную сверхспособность – создавать сновидения других людей. Попав в волшебную Страну Снов, она встречается с её весьма необычными обитателями, заводит новых друзей и учится превращать...